Rachat de sociétés: les réflexes à avoir

De nombreux entrepreneurs sont tentés par le rachat d'entreprises souvent parce qu'il leur parait plus facile de reprendre une activité qui fonctionne déjà que de créer une activité ex nihilo. Attention, car les risques sont relativement importants. Voici les 10 réflexes de base à avoir.

1. Demander les comptes détaillés

L'entrepreneur qui a un minimum de compassion, a parfois des difficultés à demander des informations financières détaillées sur l'entreprise à racheter. Or, c'est la base du rachat.

On ne rachète pas une entreprise des milliers ou des millions d'euros pour ses technologies, ses hommes, ses clients, mais parce que l'on espère que l'entreprise va générer des bénéfices qui permettront de rentabiliser l'investissement initial. La technologie, les hommes, les clients sont importants parce que la combinaison de tout cela permet de générer des bénéfices, mais les finances de la société sont critiques pour déterminer non seulement l'opportunité du rachat, mais aussi le montant du rachat. Il peut être intéressant de racheter une entreprise à un certain prix et plus si le prix augmente.

Les documents à demander

- comptes annuels sur les 5 dernières années

- liasses fiscales sur les 5 dernières années

- grand livre comptable avec les écritures des deux dernières années

Ce que vous devez comprendre à la lecture de ces documents

- la véritable nature du chiffre d'affaires

- la nature et la répartition des dépenses

- l'origine du déficit ou des bénéfices

- et surtout, si les comptes ont été arrangés pour rendre la société plus appétissantes, autrement dit tout a correctement été provisionné, si les dépréciations qui devaient être passées l'ont bien été...

2. Engagements de la société

Ce que vous devez demander:

- Liste des toutes les conventions avec les partenaires

- Pactes d'actionnaires successifs

- Abonnements et contrats avec les fournisseurs engageant la société à l'avenir

- Factures parvenues mais non entrées dans la comptabilité

- Contrat signés ou prestations commandées, mais n'ayant pas encore générer de facturation

3. Risques fiscaux

Les résultats d'une société peuvent être améliorés en recourrant à diverses techniques et notamment à des demandes de réduction ou de crédit d'impôts. L'entreprise peut également avoir passé des provisions de façon indues permettant de diminuer le résultat et de régler moins d'impôts, réalisé des fausses factures. Analysez ces éléments afin de déterminer le risque de redressement fiscal.

4. Risques sociaux

L'un des principaux risques pour un repreneur est le risque social: risque de redressement par l'URSSAF, risque de réclamations de salariés qui débouchent sur une action auprès des prudhommes, risque lié à des clauses particulières dans les contrats de travail, risque lié à des droits des salariés qui ne seraient pas respectés ou qui n'auraient pas été respectés.

Le rachat en 2007 de l'enseigne mode de vêtements et chaussures La Halle a provoqué plusieurs poursuites suite aux licenciements.

Une fois ces risques évalués, reste le plus grand risque social: que la greffe de l'ancienne équipe avec la nouvelle direction ne prenne pas.

5. Evaluer les salariés

Les hommes jouent évidement un rôle clé dans la réussite de l'entreprise et il est important d'avoir une vision fine de l'équipe qui sera reprise:

- sur qui repose la dynamique commerciale de l'entreprise ? Si le patron s'en va, le chiffre d'affaires s'écroule-t-il ou bien la structure sait-elle, par elle-même décrocher ses propres clients ?

- sur qui repose la production des services ou des produits ?

- qui est capable de faire évoluer les produits ?

- qui sont les employés de valeur et les autres ?

- quel est le niveau de motivation pour chaque collaborateur ?

- quelles perspectives offrir à chaque collaborateur pour conserver ou améliorer sa motivation ?

6. Les clients

Qui sont les clients de la société ? Quelle part des clients ne sont pas satisfaits et risquent de quitter la société ? Sur quoi repose leur satisfaction ou leur insatisfaction ? Sont-ils liés par des clauses de tacites reconduction

7. Les concurrents

Qui sont-ils ? Quels sont leurs points forts ? Quels sont leurs points faibles ? Sont-ils plus ou moins rentables que la société ? Sur quoi reposent leur rentabilité ? Quels concurrents sont en progression ? Quels sont ceux qui reculent ? Pourquoi ?

8. Les risques légaux

Quels sont les actions juridiques en cours ? Quels sont les risques financiers liés à ces actions ? Quelles sont les contraints réglementaires qui pèsent sur la société ? Une évolution récente de la législisation remet-elle en cause le business model ou la rentabilié de la société ou ouvre-t-elle de nouvelles opportunités ? Des clients pourraient-ils attaquer la société ou la forcer à engager des dépenses imprévues ? La société a-t-elle souscrit à une assurance de responsabilité civile professionnelle ?

9. Gestion de l'entreprise

Comment s'organise l'activité de la société: process commerciaux, production des services, gestion de la relation avec les clients, gestion des ressources humaines, gestion financière de la société....

10. Qu'a-t-on caché ?

Aucune société n'est parfaite et le repreneur qui cherche la perfection risque fort, soit de ne jamais racheter de société, soit de racheter la société parfaite au prix fort. En revanche, un vendeur ne transmet jamais l'intégralité des informations à l'acheteur potentiel. Il faut donc essayer de trouver les informations cachées qui pourraient soit remettre en cause le rachat lui-meme, soit faire varier la valeur de la société, soit remettre en cause le plan stratégique que vous avez prévu à l'issu de la reprise.