ON PEUT ENFIN CREER UNE SARL ou une EURL A CAPITAL FIXE
On l’attendait. La voilà enfin… La loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (J. O du 16 mai 2001 page 7776) vient de modifier le Code de commerce de manière importante, pour ce qui concerne le capital des sociétés en SARL ou EURL à capital fixe et à capital variable… Pour ces deux formes, le capital minimum est fixé à 7.500 euros.
Désormais, on peut monter sa SARL (société à responsabilité limitée) ou une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) avec 1.500 euros libérés à la création (au lieu de 7.500 euros) sans pour autant adopter la forme variable. Un autre projet de loi est en cours de discution, et pourrait permettre, s'il est adopté, de ramener le capital à seulement 1 euro courant 2003. Rien n'est pour le moment voté.
Voyons les grandes lignes sur le texte adopté :
1- LES SOCIETES A CAPITAL FIXE.
Concernant les SARL à capital fixe, on peut désormais ne libérer que 1/5ème du capital de la société (soit 20 %, en espèces obligatoirement). Exemple : pour une société avec un capital social de 7.500 euros, on peut n’apporter que 1.500 euros. Le reste (soit 6.000 euros-) sera à apporter dans les 5 années suivantes, en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant. Si des apports sont fait en nature (matériel, brevets, etc…) dans ce cas, (ce qui est nouveau) la partie de ce capital représenté en nature devra totalement être libérée.
Il est aussi possible d’apporter des parts en industrie (c’est-à-dire, en apport de savoir faire et en temps consacré pour la société par exemple) ce qui était interdit jusqu’à présent (cette hypothèse est intéressante lorsqu'il y a au moins 3 associés). L'apport en industrie ne contribue pas au capital.
Exemple . Nous avons une SARL composée de trois associés, avec un capital de 8.000 euros. Deux associés ont 40 % chacun des parts (représentant 3.200 euros pour chacun), et le troisième posséde 20 % des parts en industrie (représentant 1.600 euros). Le troisième associé, bien qu'ayant 1.600 euros de parts sociales, n'aura pas à débourser aucun centime, puisque son apport en industrie (son expérience, son savoir-faire... apporté à la société) est estimé à cette somme... Ce sont donc autres associés qui apporteront la totalité du capital proprotionnellement à leurs apports, donc, chacun 4.000 euros (et non pas 3.200 !). En prenant une autre configuration pour exemple, si le premier associé avait eu 30 % et le deuxième 50 %, le premier associé aurait apporté 3.200 euros, et le second, 4.800 euros. Le troisième n'apporte pas d'argent....
On peut aussi faire des apports en matériel. Jusqu'à 50 % du montant du capital, il n'y a pas besoin de justifier du prix du matériel, à condition également que chaque bien apporté n'ait pas une valeur supérieure à 7.500 euros unitairement. Au delà de ces deux seuils, un commissaire aux apports (lequel fera l'évaluation) devra être nommé (ce n'est pas gratuit !!!!). Prenons encore un exemple simple pour illustrer ceci.
Une société se constitue avec deux associés, pour un capital de 7500 euros. Les deux associés décident de n'apporter que les 20 % en espèces (obligatoire) soit 1.500 euros, et d'apporter à part égale, la moitié du capital en matériel (bureau, ordinateur, autres biens mobiliers, etc...) soit une valeur de 3.750 euros au total, d'apports en nature (c'est aussi le terme désigné pour des apports en matériel...). Nos deux compères évalueront eux même le matériel librement, sans qu'ils aient besoin d'apporter de facture justificative.... Ainsi, dès la création, ils auront libéré 70 % du capital (20 % en espèces, + 50 % en matériel). Ils apporteront le reste, soit 30 %, dans les 5 années suivant la date de création....
Il est a noter qu'on ne pourra pas souscrire de nouvelles parts (augmentation du capital) avant que le capital social ne soit totalement libéré.
2- LES SOCIETES A CAPITAL VARIABLE.
Seul l’article 231-5 a été modifié. Les SARL/EURL à capital variable ont exactement le même fonctionnement et la même gestion que les SARL à capital fixe (ci-dessus). Toutefois, leur fonctionnement est beaucoup plus souple en cas de changement d'associés, d'augmentation ou de diminution du capital. On n'a plus les formalités traditionnelles à accomplir, pas de nouveausx statuts à déposer au tribunal (économie de 225 euros, soit près de 1.500 francs !). Nous vous conseillons tout particulièrement cette forme variable...
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TEXTE DE LA LOI N° 2001-420 RELATIVE A LA LIBERATION DU CAPITAL DES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE ET DES SOCIETES A CAPITAL VARIABLE…
Pour info, reproduction du texte intégral de la loi n° 2001-420, article 124 :
I. - Les deux premiers alinéas de l'article L. 223-7 du code de commerce sont ainsi rédigés : « Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. « Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. »
II. - 1. Les deux derniers alinéas de l'article L. 231-5 du même code sont ainsi rédigés : « Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni, pour les sociétés autres que coopératives, au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée par les dispositions législatives la régissant. « Les sociétés coopératives sont définitivement constituées après le versement du dixième. »
2. Les sociétés régies par les dispositions du chapitre Ier du titre III du livre II du code de commerce, immatriculées au registre du commerce et des sociétés à la date de publication de la présente loi, ont un délai de cinq ans pour se mettre en conformité avec les dispositions du présent article et notamment pour procéder à la libération de leur capital social.